300名敢死隊成員順著崖壁縫隙開始慢慢往上爬，巖壁近乎垂直，只有零星的石縫可以當做著力點，5月9日深夜，山風呼嘯。
眾人向上不斷攀爬，有兩名士兵在攀巖過程之中脫力，直直的墜了下去，但是他們並沒有發出半點呼喊。
敢死隊隊長在心裡默默評價［都是好樣的。］
隊伍整整爬了六個小時，終於在5月10日黎明之前，全部攀上了稠桑塬，繞到了守軍陣地的側後方。
從稠桑塬向函谷關望去，關城之內的燈火通明，中央軍守軍287團還在對著西邊的古道開槍，根本沒有察覺自己的身後已經有了一支敵隊部隊。
敢死隊隊長安排隊員們休息了片刻，5月10日六時許，天剛矇矇亮，函谷關之前的西北軍終於按預定時間發起了大規模佯攻。
軍屬山炮營12門集中轟擊函谷關城樓，炮彈從天而降，隨後步兵抬著雲梯，往關前的古道上衝，守軍此時全部擠在正面工事與城牆之內。
側後僅有一個班的人偵查防守，很快便被敢死隊無聲拿下。
就在關前激戰正酣之際，關後的稠桑塬上突然響起了衝鋒號。
激昂急促的衝鋒號在函谷關側後響起，瞬間讓關內的中央軍打了個寒顫，士兵們不明所以，紛紛向後看去。
回頭一看，兩百餘名敢死隊士兵手中正拎著大刀向他們的戰壕後方衝鋒。
“殺！殺！”
守軍看見明晃晃的大刀，看見數百名敢死隊成員的衝鋒，軍心當場崩潰，不知道是誰喊了一聲“敵軍大部隊繞後了，兄弟們，快跑啊！”
頓時士兵們立刻丟下了槍，轉身便往東跑，287團團長拔出手槍想要督戰，可是潰兵就像潮水一般往後湧來，根本攔不住，287團團長不得已率領親衛，跟隨人流向東逃去。
敢死隊成員趁勢打開了函谷關縣城東門，關外的西北軍蜂擁而入，僅用了一個時辰，便肅清了函谷關之內的所有中央軍，函谷關順利告破。
287團團長帶著殘兵一路向東潰逃，連繩池線城都未敢停留，48師師長徐原泉在得知函谷關被西北軍攻破之後，頓時嚇得冷汗直流。
“命令所有部隊立刻向新安方向撤退！快，再不走便來不及了。”
自五月初開戰以來，48師5月6日丟棄靈寶縣城，5月8日丟失陝州縣城，5月10日再丟函谷關，短短四天，三道豫西天險接連告破，出乎了所有人的預料。
自5月8日開始，李雲龍便命令第一師第一旅胡宗楠部馳援繩池，只是援軍從蘭封方向出發，最快也要四天才能抵達，沒想到守軍連兩日都守不住。
胡宗楠的部隊剛剛走到觀音堂鎮之時，就接到了函谷關失守、徐原泉48師全線東撤的訊息。
“娘西皮，簡直是一幫飯桶，廢物，函谷關如此天險，竟然連兩日都守不住，總司令要依託豫西天險遲滯西北軍半個月的計劃，恐怕要落空了，命令各部隊卸下部分輜重，立刻向新安縣城前進。”
就在西北軍繼續向蘭封方向逼近的同時，平漢線之上的晉軍也在步步為營，不斷逼退中央軍雜牌部隊。
平漢線之上，西北軍第二方面軍南路軍張維西部4萬人，從陝西商洛出金子關，沿豫西南平原北上，直取南陽，側擊許昌，想要與晉綏軍形成南北夾擊。
晉軍第三方面軍左路軍徐永唱部，下轄孫褚，楊笑鷗兩個軍7萬人，分兩路南下，主力軍沿正太鐵路兵出娘子關，經石家莊沿平漢線正面推進，偏軍出東陽關，迂迴至豫北東側策應。
晉綏軍彈藥充足，建制完整，加上閆西山穩妥的性格，定下了步步為營，得地則守的策略，絕不孤軍深入。
與之對戰的是南京中央軍的第三軍團，由何成俊統一指揮，總兵力約5萬人，5萬人幾乎全都是湖北，河南地方雜牌部隊拼湊而來。
劉振華第15軍駐紮於許昌，楊虎成部駐紮於南陽，王金玉第47師駐紮於安陽、新鄉一線，各部雖然名義上聽從何成俊統一指揮，實際上各懷私心，能存活至現在的他們，每個人都是人精，自然明白儲存實力才是第一要務，就算給南京中央賣命，部隊拼完了之後，大機率也只能落得個閒職。
5月3日拂曉，晉綏軍先鋒孫褚部，一個先頭旅推進至安陽城北，守城的是王金玉的一個旅，早在數日之前就已探知進軍南下，旅長深知自己擋不住晉軍的主力，當即率部撒丫子跑路，幾乎是未發一槍，5月3日上午，晉綏軍兵不血刃攻克安陽。
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