5月16日上午，第2師已經同西北軍激戰了兩個晝夜，白天西北軍圍而不攻，夜間大刀隊摸黑上前，利用心理近戰的優勢，不斷地消耗第2師。
“師座，據我剛剛統計，我第2師營、連級軍官已經死了將近三之二，各部士兵已經傷亡過半，甚至於有的連隊半天就換了三任連長，師座，咱們的援軍何時能到啊！”
“唉！再次給軍座發電，彈盡糧絕，全軍覆沒，就這八個字。”
“是，師座！”
16日中午，第2師正面梁冠營部再次發起了猛攻，與此同時，其後方吉鴻唱部同步展開了進攻，第2師士兵們彈藥幾乎耗盡，火力遠遠不足，很快便被突破了外圍防線。
西北軍的前鋒距離顧柱同的師指揮部只剩不到一里地，就在這時，第1師第1旅胡宗楠部終於趕到，二部合力勉強頂住了西北軍的攻勢，但是仍覺壓力甚大，二人當即聯名向指揮部發報，請求後撤！
劉智在接到電報之後，頓時陷入了猶豫，他本想讓第1師，第2師，第9師匯合之後發起反擊，但是第2師此時已損傷過半，電報上說已經無法進行有效的組織，軍心渙散，無疑是打亂了他的計劃，於是當即決定把這個難題拋給總司令。
很快劉智的電話便打到了商丘。
“總座，是我！”
“第1師、第9師是否已經增援到位?”
“確實已經支援到位，只是第2師已經傷亡過半，恐難以完成反擊任務，特此徵求總司令您的意見。”
總司令聞聽訊息之後，長長的嘆了口氣。“罷了，第2師是我黃埔嫡系根基，絕不能折在這裡，命令所有部隊先撤回商丘，依託攻勢穩住防線，其餘的以後再說。”
“是，總司令！”
“劉智啊劉智，回來我再找你算賬！”
……
總司令幾乎是咬著牙下達了全線撤退的命令，前線的部隊在接到撤退命令之後，立刻交替掩護向後撤退。
第1師在側翼頂住西北軍的攻勢，掩護軍團主力向東撤退，被圍的第2師殘部所剩不足8000人，趁著夜色，丟棄了所有帶不走的重火力裝備，順著鐵路南側的小路往東撤退。
在黃埔軍校的課程之中，清晰的把部隊作戰傷亡劃分好了層級，傷亡等於陣亡加負傷加失蹤被俘的人數總和，一般將減員15%以下算作是輕度損耗，此時的各級指揮鏈條完好，士兵們尚能執行命令，雖然會有對戰爭的恐懼，但是問題不大。
將15%至25%的傷亡，看作是出現區域性崩潰的標準，普通雜牌部隊、新隊伍，此時大多會出現擅自後撤、成群逃亡的現象，當然精銳部隊表現稍好，一般來說還能穩住，只是進攻力度、反攻力度明顯下降，各級軍官指揮壓力暴增。
但是此時的第2師，傷亡減員早已超過了軍圈最有名的1/3法則，已經達到了重度血戰區間，營、連級軍官傷亡2/3，指揮體系已經殘缺，因此當撤退的命令被逐級下達的時候。
第2師的撤退很快演變成了混亂的潰逃，加之天色黑暗，道路複雜，部隊建制完全亂了，軍官找不到士兵，士兵們找不到所屬的軍官，所有人只顧著往東撤退。
12門山炮、30多門迫擊炮以及數百支步槍都被沿途丟下，丟給了銜尾追擊而來的西北軍。
鄭大彰的騎兵旅本就擔當著襲擾後方糧站、兵站的職責，遇到中央軍的潰逃隊伍，當然不願就此放棄，於是便出現了騎兵攆著步兵跑的現象，騎兵旅沿途抓了近千名俘虜，撿起了大量資重灌備，騎兵旅一直追到商丘以西，看見中央軍的永久碉堡群和鐵絲網之後，才停下了追擊的腳步。
5月17日深夜，商丘城內的第二軍團總指揮部內燈火通明，會議長桌旁坐了一圈人，個個低著頭，沒人說話，他們都等著一個人開口。
“廢物！廢物！短短一週，我的黃埔嫡系部隊傷亡達到了9700餘人，將近一萬人，劉智你是怎麼指揮的？就算是1萬頭豬，也得捉他個十天吧，與敵軍交戰不過數日，陣亡2100餘人，負傷3800餘人，營連級軍官陣亡72人，其中一半是我黃埔軍校出身的4、5期學生，你這個教官難道不心痛嗎？”
“總司令，此次作戰失利，全因我指揮無方，輕敵冒進，請總司令軍法處置我吧，您就算槍斃我，我也毫無怨言！”
“來人，把這個敗軍之將給我拉出去斃了！”
“總司令不可啊！不可啊，總司令，此戰失利，全因我等驕縱冒進，要說罪責，我等皆有問題，不可強加於劉總指揮一人之身啊，要處罰就處罰我吧！”
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