楚莊王酷愛養馬，把那些最心愛的馬，給它穿五彩豔麗的錦衣，給它住金碧輝煌的廳堂，給它睡設有帷幕的床，給他吃美味的棗肉。馬卻因太享受了，肥胖而死。
楚王命令全體大臣致哀，準備用棺槨裝殮，一切排場按大夫的葬禮隆重舉行。左右大臣紛紛勸諫他不要這樣搞，楚王非但不聽，還下了一道通令：“誰敢為葬馬向我勸諫的，一律殺頭。”
優孟聽說了，闖進王宮就嚎啕大哭。楚莊王吃驚地問他為什麼哭，優孟回答：“那匹死了的馬啊，是大王最心愛的。像楚國這樣一個堂堂大國，有什麼事辦不到的呢？卻只用一個大夫的葬禮來辦馬的喪事，未免太不像話。應使用國王的葬禮才對啊！”
楚莊王問：“照你看來，應該怎樣呢？”
優孟回答：“臣建議用雕花的白玉做棺材，用紅木做外槨，調遣大批士兵來挖個大墳坑，發動全城男女老弱來挑土。出喪那天，要齊國、趙國的使節在前面敲鑼開道，讓韓國、魏國的使節在後面搖幡招魂。建造一座祠堂，長年供奉它的牌位，還要追封它一個萬戶侯的諡號。這樣，就可以讓天下人都知道，原來大王把人看得很輕賤，而把馬看得最貴重。”
楚王這時終於恍然大悟，知道這是優孟在含蓄地批評他，便說：“我的過錯就這樣大嗎？好吧，那你說現在應該怎麼辦呢？”
優孟說：“事情好辦，依臣之見，請大王就以六畜來埋葬它，在地上挖個土灶作為槨，用銅鑄的大鼎作為棺，用姜棗作調理，下面鋪上木蘭樹的皮，用粳米為祭品，用大火燉煮，埋葬在人的肚腸中。”
於是莊王就派人把馬交給主管膳食的大官，吩咐說：“不要讓天下人聽到貴馬賤人的事。”
