山東方向的守軍是韓復渠部，最是反覆無常，主力三個師加地方部隊共約4萬人，大多是叛馮帶出來的西北軍舊部，韓復渠的核心原則只有一個，保地盤，存實力。
因此，當5月初，西北軍開始行動之時，韓復渠便對著他手下的一位親信旅長說道：“老劉，德州只是咱們的前哨，你帶著81旅能擋三天，就算是完成了任務，別硬拼，把部隊給我完好無損的帶回來。”
“是，軍座，保證完成任務。”
韓副渠把他剩餘的三個主力師全部部署在了黃河南岸，沿濟南至長清一線佈防。
81旅旅長自然是依令行事，到達德州之後，他僅在城外留了一個營400人的兵力，留作警戒部隊，其餘主力全部放在了城內，想要依託城牆工事遲滯傅做義部，根本沒有打算死守。
因此，當5月5日傅做義率部抵達德州城下之時，城外的守軍僅僅放了幾槍之後，便龜縮進了城內，傅做義見此情形，並沒有急於攻城，因為他明白，強攻只會造成無謂的犧牲。
傅做義帶領親衛環視了德州城外之後，當即從後方調來兩個山炮營，在德州城北一處高地之上架炮。
兩個山炮營對準著德州城連續轟擊了兩天，千餘發炮彈晝夜不停的砸在城牆之上。
“旅座，北城城門告急。”
“旅座，西城城牆被炸開了一處缺口。”
“馬的，敵軍光是炮轟，也不衝鋒，是什麼意思？看不起我81旅嗎？立刻把所有預備隊全部壓上去。”
“是，旅座！”
預備隊全部壓上去之後，各處告急的訊息仍然不斷向德州縣衙內傳來。
“快，再給韓指揮發報求援，請求他立刻派遣部隊北上支援我等！”
……
不一會兒，韓復渠的回電便來了。
81旅旅長開啟一看：“沉著應戰，黃河防線關係重大，我暫時無兵可派，卿可視戰況自行處置。”
81旅旅長當然明白這份電令的含義，用直白一點的話說：援兵沒有，守不住你就自己撤，我不會追究你的責任。
守城的旅長見狀，再打下去也只是平白無故耗損實力，反正已經守了三天兩夜，少守一晚上應該沒事。
5月8日深夜，他下令全旅趁著夜色撤出德州城。
“命令部隊於今夜子時，走黃河渡口渡河南撤，城內所有的糧彈、物資全部運走，一絲一毫也不許給敵軍留下。”
“是，旅座！”
8日深夜，81旅士兵悄咪咪地離開了德州，士兵們的步槍全都用布包好，防止發生碰撞，產生動靜，騾馬的蹄子和嘴巴也都用布包好，連夜撤退。
晉綏軍第二天清晨，發現守城的部隊已撤，城門大開，隨即兵不血刃進入了德州，進入德州之後，傅做義、張陰梧二人本來想要立刻揮師南下，但是被閆西山的電報攔了下來。
“桐宣兄、宜生兄，德州既下，就地休整，鞏固魯北陣地，待後續糧彈到位之後，再圖濟南不遲。”
依然是穩紮穩打，主打一個苟。
5月9日，德州失守的訊息傳到了濟南，韓復渠不但沒有半分慌亂，反而十分高興，因為他的部署已經成功。
工兵營已經炸燬了濟南黃河鐵橋，黃河之上的所有渡船、民船也已經被部隊統一收繳，集中到了黃河南岸進行管控，黃河河面通道已經被徹底封死。
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