興登堡和魯登道夫在巴黎陷落之後，把西線的主力部隊調往盧瓦爾河方向，準備發起最後一擊。但後方彈藥供應和糧食出了問題。
從德國本土到前線的鐵路運力不足，炮彈和子彈的補給跟不上推進速度。魯登道夫只好下令前線部隊就地休整，等彈藥儲備恢復到足夠發動一次新攻勢的水平再打。
法國人將這一行為當成了德國人的誠意，議會中傾向投降的議員越來越多。
九月二十三日，黑格下達攻擊命令。
英軍集中了前線所有能用的火炮對著德軍陣地猛轟，炮擊持續了六個小時，隨後向後延伸。
英軍步兵在炮火掩護下發起衝鋒，第一集團軍當天就突破了德軍第一道防線，推進了八公里。第三集團軍的方向上，德軍抵抗得比較頑強，但到了下午也被撕開了一個口子。
第六集團軍衝得最猛，一口氣突破了德軍兩道防線。
在巴黎的魯登道夫接到前線戰報後立即給興登堡打去電話，“英國人的反擊比我們預計的大得多。前線彈藥不足，打得很吃力。我建議把防線往後縮，補給線越短，我們越好打。”
“行。但巴黎是底線，巴黎丟了，國內對戰爭的信心會崩潰的。”
“放心，英國人也就這一下了，等補給到位，就能把他們重新摁回去。”
命令下達，德軍開始從盧瓦爾河前線有序後撤，英軍追擊，貝當見不可一世的德國人被擊退，也下令部隊追擊。
德軍向北撤退的同時，從德國本土和比利時調來的彈藥專列一列接一列地開進巴黎以東的卸貨站，彈藥成噸成噸地卸下來。
為了這次補給，魯登道夫抽乾了德國的鐵路運力。到十月一日，第一批撤到巴黎城外的德軍，其彈藥儲備已經恢復到了進攻前的水平，甚至還略有超出。
等第二批德軍撤回來時，魯登道夫下達了反擊的命令。
十月六日拂曉，德軍的反擊正式開始。
上千門火炮對著英法聯軍的先頭部隊猛轟，把追擊途中擠在公路上的英軍裝甲車隊和英法步兵炸成了一片火海。
英法聯軍的追擊部隊本來就拉得太長。從盧瓦爾河追到巴黎郊區，英軍第六集團軍的先頭部隊已經推進到了巴黎東郊的萬塞訥附近，後續部隊和其他集團軍部隊還在默倫一帶，中間隔了幾十公里的空隙。法軍的側翼暴露得更徹底——他們追得太快，炮兵還沒跟上來，步兵師只能靠輕武器和機槍撐著。
兩個德軍精銳師從英法聯軍的空隙處突進去，向兩翼卷擊，把英軍第六集團軍和法軍第一集團軍分割開來。
英軍第六集團軍的先頭部隊被三面包圍，丟下了大部分重灌備才退出來。
法軍第一集團軍被德軍截斷退路，在巴黎東郊的一片樹林裡被圍了一天一夜，最後靠英軍第三集團軍拼死接應才撤出來，但重炮和輜重全部丟光了。
到十月八日，英法聯軍已經被趕回了馬恩河以南。德軍重新佔領了巴黎以東的全部陣地，並在馬恩河北岸建立了橋頭堡。英軍第三集團軍在馬恩河以南勉強站住腳，第六集團軍殘部退到奧爾良方向整頓，法軍第一集團軍撤到布盧瓦以南休整。
黑格在圖爾的指揮部裡收到前線報告時，氣得把手裡的菸斗摔在地上。
“魯登道夫是故意撤的！為的就是把我們引到巴黎郊外，然後一拳打回來。他們補給線太長，後方補給跟不上，我們追得太急，補給也跟不上。”
“告訴倫敦，我們的反擊失敗了。我們需要時間重新整編，請求退回盧卡爾河以南陣地。美國人什麼時候能到？”
參謀長答：“第一批美國師預計十一月上旬到達前線。”
“催一下。最新訊息，中國人在給德國提供軍火和糧食。他們運到莫斯科的物資，一半給了俄國，一半運到了柏林。德國獲得了外部援助，我們已經耗不起了。該死的中國人！”
