港島中環核心商務區臨海而立。
兩側摩天大樓鱗次櫛比，玻璃幕牆反射著刺目的日光，無數跨國投行、律所的招牌懸掛在樓宇外。
空氣中彷彿都漂浮著資本博弈的氣息。
車子停在一棟甲級寫字樓樓下。
祁同煒抱著兩隻包裝精緻的腕錶禮盒，交給陸崢收好，隨後帶著蘇清禾走進大堂，搭乘高速電梯直達頂層。
會客室落地窗外，維多利亞港海景一覽無餘。
投行保薦團隊的人已經早早等候在這裡。領頭的保薦人麥振邦，四十多歲，一身剪裁考究的深色西裝，是港交所經驗豐富的資深銀行家，身旁坐著投行分析師、資本市場法律顧問、審計合夥人。
雙方握手落座，秘書將茶水與厚厚一疊初步招股框架檔案分發到每個人面前。
麥振邦推了推金絲眼鏡，率先開口。
“祁先生，很高興見到你。收到訊息，淘貨網計劃登陸港交所主機板，這在內地網際網路企業裡，算是非常大膽的選擇。大部分同賽道公司，優先奔赴納斯達克。”
祁同煒靠在椅背上，指尖輕輕敲了敲檔案封面。
“美股市場流動性雖然強，但做空機制兇悍，估值邏輯偏向使用者增長故事，對盈利持續性要求寬鬆。”
“淘貨網已經連續三個季度實現正向經營性現金流，我們需要一個更看重基本面、華人資本集中的資本市場。港股，是最合適的陣地。”
麥振邦翻了翻財務底稿，眉頭微蹙。
“祁總，有一個關鍵問題。按照港交所現行主機板規則，內地網際網路企業採用VIE架構上市，關聯交易、協議控制的披露要求極高。”
“我們投行這邊的建議，是把境內運營主體的部分營收，做拆分併入海外上市主體，增厚報表，提高估值區間。”
蘇清禾正要開口，祁同煒抬手示意，目光直視麥振邦。
“麥先生，這個方案我不能接受。”
“VIE協議控制，核心是合規隔離。強行拆分、轉移境內營收，短期確實可以推高預估市盈率，但屬於財務修飾。”
“一旦未來監管政策變動，或者被做空機構盯上，這就是招股書裡最大的雷。上市不是一次性套現，淘貨網要長期經營，不能埋下永久性合規隱患。”
麥振邦微微頷首，沒有立刻反駁，旁邊的資本市場律師補充道。
“祁先生，還有股權架構。投行這邊建議，上市前引入兩家海外美元基金，增資入股。一方面可以補充平臺供應鏈資金，另一方面，海外知名機構股東，能夠增強海外投資者信心，有利於路演定價。”
祁同煒淡淡反問。
“引入外資，對應的是出讓股權，稀釋創始團隊投票權。”
“淘貨網現在現金流充足，不需要緊急融資。”
“我可以接受少量財務投資人入場，但有兩個底線。第一，創始團隊的AB股投票權架構，必須完整保留，保證上市後我對公司的控制權；第二，外資股東不得干涉平臺業務戰略，供應鏈、商家准入規則，必須由內地管理團隊自主決策。”
